宋聪聪律师

智通财经APP讯，瑞安房地产(00272)公布，于2024年11月5日，为重组项目公司(杨浦中央及创智天地)现有股东之间的投资控股架构，合营企业、上海瑞安投资、光侨及泰隆(各自为该公司的附属公司)与宁波基金及杨浦知识创新订立合作协议，据此(其中包括)，

(i) 合营企业(作为普通合伙人)与上海瑞安投资、宁波基金及杨浦知识创新(各自作为有限合伙人)同时订立有限合伙协议，旨在成立有限合伙企业，认缴出资总额约为人民币81.26亿元，将由合营企业、上海瑞安投资及宁波基金分别以现金出资人民币100万元、约38.02亿元及约36.54亿元，以及将由杨浦知识创新以实物出资(透过向有限合伙企业转让杨浦中央的12.2%股权)及现金出资合共约6.69亿元;

(ii) 杨浦中央的86.8%股权将由光侨转让予有限合伙企业，代价约为人民币47.06亿元;及

(iii) 创智天地的99%股权将由泰隆转让予有限合伙企业，代价约为人民币26.68亿元。

该等交易完成后，(a)合营企业、上海瑞安投资、宁波基金及杨浦知识创新将分别拥有有限合伙企业约0.01%、46.79%、44.97%及8.23%的合伙权益，且有限合伙企业将不会成为该公司的附属公司，其财务业绩将不会于公司财务报表内综合入账;及(b)杨浦中央及创智天地均将由有限合伙企业拥有99%权益及由杨浦知识创新拥有1%权益。然而，杨浦中央及创智天地将不再为该公司的附属公司，其财务业绩将不再于公司财务报表内综合入账。

该等交易旨在重组项目公司现有股东之间与项目资产相关的投资控股架构，并使公司能够以更有利的商业条款为投资进行再融资，从而提高投资回报;及透过将人民币收入与新的境内人民币融资结合，消除外汇风险及错配。特别是，透过成立有限合伙企业及股权转让进行重组，为在有限合伙企业层面获得境内收购贷款创造了机会，其主要目的是完成项目公司的股权转让。与集团的境外贷款的条款相比，预计并购贷款的条款总体上成本较低且更为有利，因此对公司整体有利。由于项目公司的收入全部来自境内人民币来源，且并购贷款同样以人民币计值，因此(透过由项目公司向有限合伙企业作出分派)使用项目公司的收入偿还併购贷款时不存在相关外汇风险，这对公司而言属额外裨益。